证券代码：603912     证券简称：佳力图      公告编号：2023-031

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转债代码：113597    转债简称：佳力转债

       南京佳力图机房环境技术股份有限公司

 未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下称“公司”）为进一步规范公

司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资

回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3

号）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》

                       （以下称“《公司章程》”）

等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《南京佳力图机房环境技

术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下称“本

规划”），具体内容如下：

  一、制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，

以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立

董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  三、公司的股利分配政策

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

利润分配政策保持持续性和稳定性。

  公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相

结合的方式分配利润。

  如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司

董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司

在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或

重大现金支出事项指以下情形之一：

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环

境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于

当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利

润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社

会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

 公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出

制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之

一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立

意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

 监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监

事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议

的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和

监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东

回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有

关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司

董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股

东回报规划的制定和调整发表独立意见。

  四、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划

  公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发

展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加

利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2023 年-2025

年）内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经

营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不

少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。

  五、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的制定周期和相关决

策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社

会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适

当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过

网络投票的形式进行表决。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事

会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  六、其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过

之日起生效，修改时亦同。

  特此公告。

                 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

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